Istotną rolę w tego typu transakcjach odgrywa proces transakcyjny i poprzedzający go proces negocjacji.
Negocjacje są ważnym narzędziem komunikowania się, których głównym celem jest osiągnięcie porozumienia. Także w biznesie odgrywają one bardzo istotną rolę.
@@
Negocjowanie transakcji w przyjaznej atmosferze pozostaje istotnym elementem w procesie fuzji i przejęć. W toku negocjacji dochodzi do ustaleń kluczowych warunków transakcji. Niekiedy zdarza się, że przyjmują one inną, negatywną formę lub w ogóle nie są prowadzone. Najczęściej ma to miejsce w przypadku wrogich przejęć (ang. hostile takeover).
Decyzja o przystąpieniu do przejęcia, a dokładniej o sprzedaży przedsiębiorstwa spółce przejmującej, jest jedną z najważniejszych podejmowanych przez firmę i inicjuje cały proces transakcyjny. Zarówno decyzja o zakupie, jak też o sprzedaży jest bardzo trudna i wymaga od decydentów dogłębnego przemyślenia, zaplanowania i strategicznego przeanalizowania przyszłych korzyści i możliwych zagrożeń. Do „złotych zasad przejęć” zalicza się wczesne planowanie, które powinno rozpocząć się jeszcze przed przeprowadzeniem analizy due diligence, minimalizowanie niepewności, poprzez podejmowanie szybkich decyzji, poprawną komunikację.
Kolejną zasadą jest poprawne zarządzanie oraz minimalizowanie kosztów wraz z gromadzeniem oszczędności.
Proces nabycia przedsiębiorstwa nie jest w swojej istocie łatwy. Gdy rozważa się przejęcie innego przedsiębiorstwa, konieczna jest ocena, czy na pewno po przejęciu nabywca będzie w stanie zarządzać kilkoma podmiotami. Warto zauważyć, iż w odrębnych wcześniej firmach panowała inna kultura organizacyjna, inna polityka rachunkowości, inny system zarządzania jakością i finansami. Aby przejęcie zakończyło się sukcesem, firma powinna wykazywać wystarczający talent w zakresie zarządzania oraz zająć się nie tylko aspektami asymilacyjnymi, ale też skoncentrować się na zapewnieniu jej dalszej rentowności, jako części swojej pracy.
Proces przejęcia dla nabywcy jest czasochłonny i wymaga kontaktu z ekspertami z różnych dziedzin – zarówno z dziedziny prawa, jak również ekonomii. Warto przeanalizować przyszłe strategie marketingowe i zastanowić się, jaką nazwę będzie nosiła przyszła spółka. W proces ten zaangażowani są doradcy inwestycyjni, prawnicy transakcyjni, osoby zajmujące się księgowością i osoby odpowiedzialne za PR. Nabywca musi przejść przez kilka etapów przygotowań do realizacji transakcji.
Na początku wymagane jest sformułowanie celu określającego rodzaj podmiotu, który zostanie potencjalnie przyjęty. Po zidentyfikowaniu potrzeby wzrostu i określeniu swoich potrzeb, firma może zacząć szukać strategicznych partnerów.
Spółka przejmująca może aktywnie poszukiwać potencjalnego celu do przejęcia, dokonując szczegółowej analizy przedsiębiorstw funkcjonujących w interesującej ją branży. Może ona samodzielnie inicjować kontakt ze spółką przejmowaną. Z drugiej strony nabywca może również wejść w posiadanie informacji z zewnątrz, o tym, że dany podmiot będzie podlegał sprzedaży. W takim przypadku najczęściej otrzymuje od właściciela sprzedawanego podmiotu teaser inwestycyjny, stanowiący dokument przygotowany przez specjalistów, uwzględniający podstawowe informacje o celu przejęcia, w szczególności o jego sytuacji biznesowej i finansowej. Teaser inwestycyjny ma najczęściej charakter zanonimizowany (ang. unknown name based).
W przypadku gdy potencjalny nabywca wyraża zainteresowanie nabyciem przedsiębiorstwa, wymaga się od niego podpisania umowy lub oświadczenia o zachowaniu poufności (ang. non-disclosure agreements(NDA)/undertaking(NDU)). Takie działanie ma na celu przede wszystkim zabezpieczenie interesów strony sprzedającej przed wykorzystaniem informacji biznesowych mających charakter poufny.
Po podpisaniu umowy lub oświadczenia sprzedający przekazuje potencjalnemu inwestorowi memorandum inwestycyjne. Z tego dokumentu potencjalny inwestor może uzyskać bardziej szczegółowe informacje dotyczące struktury transakcji, działalności przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej i pozycji w branży. Memorandum inwestycyjne nie zawsze jest w stanie w sposób wyczerpujący przekazać wszelkie oczekiwane informacje przez inwestora, dlatego uzyskanie pozostałych danych może nastąpić podczas wizyty w przedsiębiorstwie mającej na celu zapoznanie się z jego funkcjonowaniem (ang. site visits).
Na tym etapie potencjalny nabywca jest gotowy do sformułowania wstępnej oferty, mającej zazwyczaj charakter niewiążący (ang. non-binding offer). Dzięki temu zainteresowanie strony wchodzą w posiadanie wiedzy na temat wzajemnych oczekiwań. Jeśli sprzedający jest zainteresowany ofertą inwestora zaprasza go do dalszego uczestnictwa w procesie. Wówczas zazwyczaj dochodzi do sformalizowania procesu inwestycyjnego poprzez zawarcie listu intencyjnego określającego zasady przeprowadzenia due dilligence czy też udzielenia kupującemu wyłączności negocjacyjnej.
Po podpisaniu listu intencyjnego potencjalny nabywca przystępuje do przeprowadzenia badania due diligence. Polega ono na przeprowadzeniu wszechstronnej analizy w przedsiębiorstwie, które ma zostać przejęte. Sprawdza się między innymi kondycję finansową firmy oraz określa szanse i zagrożenia płynące z transakcji. Ukierunkowane jest ono na zidentyfikowanie ryzyk. Analiza due diligence powinna uwzględniać aspekty prawne, finansowe i związane z działalnością operacyjną.
Po przeprowadzeniu due dilligence potencjalny nabywca formułuje wiążącą ofertę (ang. binding offer) potwierdzającą gotowość do zrealizowania transakcji, określającą oferowaną cenę i inne istotne warunki nabycia. Po przyjęciu oferty przez sprzedającego, strony przystępują do negocjowania dokumentacji transakcyjnej. W dokumentacji tej określa się przede wszystkim przedmiot transakcji, formę i zabezpieczenia zapłaty ceny. Strony składają również szereg oświadczeń i zapewnień. Po uzgodnieniu ostatecznej wersji dokumentów cały proces kończy podpisanie umowy sprzedaży.
Transakcje fuzji i przejęć są procesem popularnym na całym świecie. Podjęcie decyzji o planowanej fuzji czy przejęciu wymaga przeprowadzenia wielu analiz. Istotną rolę w procesie nabycia przedsiębiorstwa odgrywają motywy zarówno nabywcy, jak też sprzedającego. Ich właściwie określenie i zdefiniowanie wpływa na dalsze powodzenie transakcji. Ponadto, proces nabycia jest procesem złożonym i charakteryzuje się istotnymi działaniami i decyzjami podmiotów. Już w trakcie procesu nabycia przedsiębiorstwo przejmujące powinno przeanalizować dostępne formy finansowania i powiązane z nimi formy opłacania transakcji M&A.
Nie ma idealnej zasady określającej powodzenie przejęcia. Kluczowe znaczenie w procesie nabycia ma również wykorzystywany rodzaj finansowania i forma płatności. Jednak także w tym przypadku nie ma jednego idealnego rodzaju, ponieważ każda forma finansowania oraz płatności posiada zalety i wady.
Negocjacje są ważnym narzędziem komunikowania się, których głównym celem jest osiągnięcie porozumienia. Także w biznesie odgrywają one bardzo istotną rolę.
@@
Negocjowanie transakcji w przyjaznej atmosferze pozostaje istotnym elementem w procesie fuzji i przejęć. W toku negocjacji dochodzi do ustaleń kluczowych warunków transakcji. Niekiedy zdarza się, że przyjmują one inną, negatywną formę lub w ogóle nie są prowadzone. Najczęściej ma to miejsce w przypadku wrogich przejęć (ang. hostile takeover).
Decyzja o przystąpieniu do przejęcia, a dokładniej o sprzedaży przedsiębiorstwa spółce przejmującej, jest jedną z najważniejszych podejmowanych przez firmę i inicjuje cały proces transakcyjny. Zarówno decyzja o zakupie, jak też o sprzedaży jest bardzo trudna i wymaga od decydentów dogłębnego przemyślenia, zaplanowania i strategicznego przeanalizowania przyszłych korzyści i możliwych zagrożeń. Do „złotych zasad przejęć” zalicza się wczesne planowanie, które powinno rozpocząć się jeszcze przed przeprowadzeniem analizy due diligence, minimalizowanie niepewności, poprzez podejmowanie szybkich decyzji, poprawną komunikację.
Kolejną zasadą jest poprawne zarządzanie oraz minimalizowanie kosztów wraz z gromadzeniem oszczędności.
Proces nabycia przedsiębiorstwa nie jest w swojej istocie łatwy. Gdy rozważa się przejęcie innego przedsiębiorstwa, konieczna jest ocena, czy na pewno po przejęciu nabywca będzie w stanie zarządzać kilkoma podmiotami. Warto zauważyć, iż w odrębnych wcześniej firmach panowała inna kultura organizacyjna, inna polityka rachunkowości, inny system zarządzania jakością i finansami. Aby przejęcie zakończyło się sukcesem, firma powinna wykazywać wystarczający talent w zakresie zarządzania oraz zająć się nie tylko aspektami asymilacyjnymi, ale też skoncentrować się na zapewnieniu jej dalszej rentowności, jako części swojej pracy.
Proces przejęcia dla nabywcy jest czasochłonny i wymaga kontaktu z ekspertami z różnych dziedzin – zarówno z dziedziny prawa, jak również ekonomii. Warto przeanalizować przyszłe strategie marketingowe i zastanowić się, jaką nazwę będzie nosiła przyszła spółka. W proces ten zaangażowani są doradcy inwestycyjni, prawnicy transakcyjni, osoby zajmujące się księgowością i osoby odpowiedzialne za PR. Nabywca musi przejść przez kilka etapów przygotowań do realizacji transakcji.
Na początku wymagane jest sformułowanie celu określającego rodzaj podmiotu, który zostanie potencjalnie przyjęty. Po zidentyfikowaniu potrzeby wzrostu i określeniu swoich potrzeb, firma może zacząć szukać strategicznych partnerów.
Spółka przejmująca może aktywnie poszukiwać potencjalnego celu do przejęcia, dokonując szczegółowej analizy przedsiębiorstw funkcjonujących w interesującej ją branży. Może ona samodzielnie inicjować kontakt ze spółką przejmowaną. Z drugiej strony nabywca może również wejść w posiadanie informacji z zewnątrz, o tym, że dany podmiot będzie podlegał sprzedaży. W takim przypadku najczęściej otrzymuje od właściciela sprzedawanego podmiotu teaser inwestycyjny, stanowiący dokument przygotowany przez specjalistów, uwzględniający podstawowe informacje o celu przejęcia, w szczególności o jego sytuacji biznesowej i finansowej. Teaser inwestycyjny ma najczęściej charakter zanonimizowany (ang. unknown name based).
W przypadku gdy potencjalny nabywca wyraża zainteresowanie nabyciem przedsiębiorstwa, wymaga się od niego podpisania umowy lub oświadczenia o zachowaniu poufności (ang. non-disclosure agreements(NDA)/undertaking(NDU)). Takie działanie ma na celu przede wszystkim zabezpieczenie interesów strony sprzedającej przed wykorzystaniem informacji biznesowych mających charakter poufny.
Po podpisaniu umowy lub oświadczenia sprzedający przekazuje potencjalnemu inwestorowi memorandum inwestycyjne. Z tego dokumentu potencjalny inwestor może uzyskać bardziej szczegółowe informacje dotyczące struktury transakcji, działalności przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej i pozycji w branży. Memorandum inwestycyjne nie zawsze jest w stanie w sposób wyczerpujący przekazać wszelkie oczekiwane informacje przez inwestora, dlatego uzyskanie pozostałych danych może nastąpić podczas wizyty w przedsiębiorstwie mającej na celu zapoznanie się z jego funkcjonowaniem (ang. site visits).
Na tym etapie potencjalny nabywca jest gotowy do sformułowania wstępnej oferty, mającej zazwyczaj charakter niewiążący (ang. non-binding offer). Dzięki temu zainteresowanie strony wchodzą w posiadanie wiedzy na temat wzajemnych oczekiwań. Jeśli sprzedający jest zainteresowany ofertą inwestora zaprasza go do dalszego uczestnictwa w procesie. Wówczas zazwyczaj dochodzi do sformalizowania procesu inwestycyjnego poprzez zawarcie listu intencyjnego określającego zasady przeprowadzenia due dilligence czy też udzielenia kupującemu wyłączności negocjacyjnej.
Po podpisaniu listu intencyjnego potencjalny nabywca przystępuje do przeprowadzenia badania due diligence. Polega ono na przeprowadzeniu wszechstronnej analizy w przedsiębiorstwie, które ma zostać przejęte. Sprawdza się między innymi kondycję finansową firmy oraz określa szanse i zagrożenia płynące z transakcji. Ukierunkowane jest ono na zidentyfikowanie ryzyk. Analiza due diligence powinna uwzględniać aspekty prawne, finansowe i związane z działalnością operacyjną.
Po przeprowadzeniu due dilligence potencjalny nabywca formułuje wiążącą ofertę (ang. binding offer) potwierdzającą gotowość do zrealizowania transakcji, określającą oferowaną cenę i inne istotne warunki nabycia. Po przyjęciu oferty przez sprzedającego, strony przystępują do negocjowania dokumentacji transakcyjnej. W dokumentacji tej określa się przede wszystkim przedmiot transakcji, formę i zabezpieczenia zapłaty ceny. Strony składają również szereg oświadczeń i zapewnień. Po uzgodnieniu ostatecznej wersji dokumentów cały proces kończy podpisanie umowy sprzedaży.
Transakcje fuzji i przejęć są procesem popularnym na całym świecie. Podjęcie decyzji o planowanej fuzji czy przejęciu wymaga przeprowadzenia wielu analiz. Istotną rolę w procesie nabycia przedsiębiorstwa odgrywają motywy zarówno nabywcy, jak też sprzedającego. Ich właściwie określenie i zdefiniowanie wpływa na dalsze powodzenie transakcji. Ponadto, proces nabycia jest procesem złożonym i charakteryzuje się istotnymi działaniami i decyzjami podmiotów. Już w trakcie procesu nabycia przedsiębiorstwo przejmujące powinno przeanalizować dostępne formy finansowania i powiązane z nimi formy opłacania transakcji M&A.
Nie ma idealnej zasady określającej powodzenie przejęcia. Kluczowe znaczenie w procesie nabycia ma również wykorzystywany rodzaj finansowania i forma płatności. Jednak także w tym przypadku nie ma jednego idealnego rodzaju, ponieważ każda forma finansowania oraz płatności posiada zalety i wady.
