Według Wikipedii „Ład korporacyjny” należy rozpatrywać w trzech różnych, ale bardzo ściśle ze sobą powiązanych aspektach.
- W podstawowym sensie ład korporacyjny to zasady oraz normy odnoszące się do szeroko rozumianego zarządzania organizacją.
- Ład korporacyjny można także rozumieć jako podjęte w ostatnim czasie inicjatywy, opracowania i wdrożenia reguł (zasad) dobrych praktyk w organizacjach sektora prywatnego i publicznego, a w szczególności w spółkach publicznych.
- W innym sensie pojęcie ładu korporacyjnego odnosi się do konkretnej organizacji (spółki w szczególności) i obejmuje zindywidualizowane zasady zarządzania i nadzoru oraz relacje między fundatorami (w tym akcjonariuszami) w związku z uczestnictwem (udziałem) w danej organizacji (spółce).
Według zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, ład korporacyjny to relacje wewnętrzne i zewnętrzne podmiotu, w tym relacje z udziałowcami i klientami, jego organizacja, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania.
Kultura organizacyjna
Według Rekomendacji Z, ład korporacyjny to system zarządzania podmiotem, jego organizacja, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w podmiocie. Kiedy słyszę „ład korporacyjny” (po angielsku „Corporate Governance”), to myślę m.in. o:
- strukturze organizacyjnej podmiotu,
- nadzorze właścicielskim,
- kwestiach zarządczych w tym niezależności decyzyjnej,
- respektowaniu praw udziałowców,
- wykonywaniu obowiązków informacyjnych,
- systemie wynagrodzeń,
- zarządzaniu ryzykiem,
- compliance,
- antykorupcji,
- sygnalistach (whistleblowngu),
- etyce,
- cyberbezpieczeństwie,
- ochronie danych osobowych,
- ciągłości działania,
- zarządzaniu kryzysowym,
- rachunkowości zarządczej i finansowej.
A tak jednym słowem, to myślę o kulturze organizacyjnej podmiotu. Tej deklarowanej i tej faktycznej. Czyli zasadach i wartościach przestrzeganych w rzeczywistości w danej organizacji oraz o procesach funkcjonujących praktycznie w danej organizacji.
Wytyczne dobrych praktyk
Czy są jakieś polskie wytyczne dotyczące dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego? W chwili obecnej mogę polecić lekturę „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Jest to zbiór zasad ładu korporacyjnego. Wspomnę tylko, że w dokumencie jest między innymi zapis, że:
- Spółki powinny utrzymywać skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za których działanie odpowiada zarząd – to jasno pokazuje, że utrzymanie skutecznego systemu compliance jest warunkiem sine quo non uznania ładu korporacyjnego za prawidłowy i odpowiada za to najwyższe kierownictwo.
- Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu – ma to być jedna z gwarancji ich niezależności.
- Spółki muszą między innymi informować o swojej strategii w zakresie ESG (czyli też strategii w zakresie ładu korporacyjnego). To pokazuje, że ład korporacyjny powinien być stale doskonalony zgodnie z cyklem Deminga.
Spontanicznie czy świadomie
Ostatnio przeczytałem, że „najgorszy ład korporacyjny, to taki który powstaje samoistnie i spontanicznie”. Polemizowałbym z tą tezą, jednak niewątpliwie każdy mały czy średni przedsiębiorca stoi przed wyzwaniem stworzenia i zarządzania kulturą organizacyjną swego przedsiębiorstwa.
Zdecydowanie lepiej robić to świadomie. Należy też pamiętać, że ład korporacyjny powinien ewoluować wraz z rozwojem przedsiębiorstw i ich otoczenia.
Kluczowe zasady w tworzeniu czy modyfikacji ładu korporacyjnego to:
- przykład idzie z góry – stąd kluczowe znaczenie ma postępowanie najwyższego kierownictwa i kierowników średniego szczebla,
- dobry ład korporacyjny buduje się codziennie przez lata, ale można go popsuć bardzo szybko,
- kluczowa jest komunikacja.
Oczywiście zagadnień związanych z ładem korporacyjnym jest dużo więcej, ale według mnie najważniejszą są powyższe zagadnienia.
Jeśli masz pytania, zapraszam do kontaktu.
Autor: Kancelaria Radcy Prawnego Paweł Ludwiczak www.ludwiczak-radcaprawny.pl
