Nowelizacja wprowadza dodatkowe elementy, które powinny znaleźć się w wewnętrznej procedurze w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Odnotowywanie rozbieżności

I tak w przedmiotowej procedurze trzeba będzie dodatkowo zamieścić zasady odnotowywania rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych a informacjami o beneficjentach rzeczywistych klienta ustalonymi w związku ze stosowaniem ustawy, a także zasady dokumentowania utrudnień stwierdzonych w związku z weryfikacją tożsamości beneficjenta rzeczywistego oraz czynności podejmowanych w związku z identyfikacją jako beneficjenta rzeczywistego osoby fizycznej zajmującej wyższe stanowisko kierownicze.

Nowelizacja nakłada także wprost na instytucje obowiązane obowiązek bieżącej weryfikacji oraz w razie potrzeby aktualizacji procedury. Tym samym każda instytucja obowiązana, będzie musiała dokonać jej aktualizacji związanej z Nowelizacją, a także w przyszłości na bieżąco monitorować, czy nie należy wprowadzać do niej innych zmian.

Zaznaczyć przy tym należy, iż brak wprowadzenia lub aktualizacji wewnętrznej procedury w terminie do dnia 31 października 2021 roku naraża instytucję obowiązaną na karę administracyjną.

Obowiązki dotyczące dotychczasowych klientów

Od 31 października 2021 r. obowiązywać będą dodatkowe sytuacje, w których na instytucjach obowiązanych ciążył będzie obowiązek stosowania środków bezpieczeństwa finansowego w stosunku do dotychczasowych klientów.

Nowelizacja nakłada na instytucje obowiązane obowiązek stosowania środków bezpieczeństwa finansowego również w odniesieniu do klientów, z którymi utrzymują stosunki gospodarcze, w sytuacji gdy doszło do zmiany uprzednio ustalonego charakteru lub okoliczności stosunków gospodarczych, a także doszło do zmiany uprzednio ustalonych danych dotyczących klienta lub beneficjenta rzeczywistego.

Obowiązek dotyczy także sytuacji, gdy instytucja obowiązana była w ciągu danego roku kalendarzowego zobowiązana na podstawie przepisów prawa do skontaktowania się z klientem w celu weryfikacji informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych.

Rozszerzenie kręgu podmiotów obowiązanych

Nowelizacja w dość szerokim zakresie wprowadza zmiany w zakresie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Zmiany dotyczą między innymi rozszerzenia kręgu podmiotów, które obowiązane będą zgłaszać informacje o beneficjentach rzeczywistych i dokonywać ich aktualizacji.

Nowelizacja poszerzyła ten katalog o następujące podmioty:

• trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące równoważne stanowiska w imieniu lub na rzecz trustu nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• spółki partnerskie,
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
• spółki europejskie,
• spółdzielnie,
• spółdzielnie europejskie,
• stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego,
• fundacje.

Co jednak ważne, dla tych podmiotów, o których mowa powyżej, ustawodawca przewidział dodatkowy 3-miesięczny termin liczony od dnia wejście w życie powyższych zmian, na dokonanie zgłoszenia informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Oznacza to, że okres ten został wydłużony do dnia 31 stycznia 2022 r.

Co więcej, na instytucje obowiązane nałożony zostaje dodatkowy obowiązek odnotowania rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych a ustalonymi przez tę instytucję obowiązaną informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta oraz podjęcia czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności.

W przypadku potwierdzenia rozbieżności, instytucja obowiązana będzie zobowiązana przekazać ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych informacje o tych rozbieżnościach wraz z uzasadnieniem i odpowiednią dokumentacją. Powyższe informacje będą mogły być przekazywane elektronicznie za pośrednictwem Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Okres przechowywania dokumentów

Zmianie ulegnie także okres przechowywania przez instytucje obowiązane dokumentów i informacji uzyskanych w wyniku stosowania środków bezpieczeństwa finansowego. Od 31 października 2021 roku instytucja obowiązana będzie miała obowiązek przechowywać dokumentację przez okres 5 lat, licząc od dnia zakończenia stosunków gospodarczych z klientem lub od dnia przeprowadzenia transakcji okazjonalnej, a nie jak dotychczas przez okres 5 lat licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym zakończono stosunki gospodarcze z klientem lub od dnia przeprowadzenia transakcji okazjonalnej.

Wzmożone środki bezpieczeństwa

Warto także zwrócić uwagę, iż Nowelizacja przynajmniej częściowo zdefiniowała i określiła wzmożone środki bezpieczeństwa, które instytucja obowiązana powinna wykonywać w przypadkach stosunków gospodarczych lub transakcji związanych z państwem trzecim wysokiego ryzyka.

W dotychczasowym brzmieniu Ustawy brak było doprecyzowania, co należy rozumieć przez wzmożone środki ostrożności. Zgodnie z Nowelizacją, wzmożone środki ostrożności stanowią co najmniej następujące działania:

• uzyskanie dodatkowych informacji o kliencie oraz beneficjencie rzeczywistym, a także zamierzonym charakterze stosunków gospodarczych,
• uzyskanie informacji o źródle majątku klienta oraz beneficjenta rzeczywistego i źródle pochodzenia wartości majątkowych pozostających w dyspozycji klienta oraz beneficjenta rzeczywistego w ramach stosunków gospodarczych lub transakcji,
• uzyskanie informacji o przyczynach i okolicznościach zamierzonych lub przeprowadzonych transakcji,
• uzyskani akceptacji kadry kierowniczej wyższego szczebla na nawiązanie lub kontynuację stosunków gospodarczych,
• intensyfikację stosowania środka bezpieczeństwa finansowego, przez zwiększenie liczby oraz częstotliwości monitorowania stosunków gospodarczych oraz zwiększenie liczby transakcji typowanych do dalszej analizy.

Szkolenia

Nowelizacja wprowadza zmiany także w zakresie szkoleń. Przepis art. 52 Ustawy w dotychczasowym brzmieniu przewiduje obowiązek zapewnienia udziału osób wykonujących obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w programach szkoleniowych dotyczących realizacji tych obowiązków. Nowelizacja natomiast dodatkowo nakłada obowiązek, aby w przedmiotowym szkoleniu zostały uwzględnione zagadnienia związane z ochroną danych osobowych.

Opisane powyżej zmiany, które wejdą w życie w dniu 31 października 2021 r., nie wyczerpują całości zagadnienia związanego z czekającymi nas zmianami wprowadzonymi Nowelizacją. Stanowić mają jednak impuls dla każdego podmiotu uznanego za instytucję obowiązaną do zgłębienia tematu, zapoznania się z Nowelizacją i odpowiedniego przygotowania do zmian nią wprowadzanych. Pracy jest wiele, a czasu coraz mniej.

Autorka: radca prawny wspólnik w JKM Kancelaria Radców Prawnych Jarzec-Koślacz Miśkiewicz s.c. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej, postępowaniach sądowych, w windykacji należności i postępowaniu egzekucyjnym