Biznes rodzinny kojarzy się zwykle z czymś więcej niż tylko cel materialny (zarobkowy). Immanentną cechą biznesu rodzinnego wydają się wartości wpisane w konkretną rodzinę, przekazywane z pokolenia na pokolenie i inkorporowane w model prowadzonego przez tę rodzinę biznesu.

Sukcesja

Punktem stycznym dla pojęć strukturyzacji oraz biznesu rodzinnego może okazać się właśnie sukcesja. Sukcesja jest wyjątkowo wdzięcznym terminem pozwalającym jako swój zasadniczy cel wskazać profesjonalną dbałość zarówno o rodzinę, jak i o jej biznes. Dobrze przeprowadzanej sukcesji przyświeca zarówno cel materialny (przekazanie biznesu z pokolenia na pokolenie lub jeżeli zajdzie taka potrzeba na zewnątrz, a także poszukiwanie oszczędności), jak i cel niematerialny (długowieczność firmy rodzinnej).

W ostatnich latach można zaobserwować zarówno wśród nestorów, jak i sukcesorów polskich przedsiębiorstw rodzinnych tendencje coraz bardziej świadomego podchodzenia do tak rozumianego terminu „sukcesji”. Sukcesja jako złożonym wieloetapowym procesem rozciągniętym czasie. Z naszego doświadczenia w licznych procesach sukcesyjnych wynika, że nestorzy oprócz perfekcyjnego przygotowania swoich sukcesorów do przejęcia firmy rodzinnej zawsze z identyczną dbałością podchodzą również do przygotowania samej firmy rodzinnej do sukcesji.

Otoczenie rodzinno-biznesowe

W celu skutecznego przeprowadzenia sukcesji firmy rodzinnej na początkowym etapie należy gruntownie poznać otoczenie rodzinno-biznesowe konkretnej rodziny oraz relacje i zaangażowanie w prowadzenie biznesu przez jej poszczególnych członków. Trzeba dobrze poznać zarówno konkretną rodzinę, jak i prowadzony przez nią biznes. Skoro tak zupełnie inaczej może wyglądać sukcesja w różnych firmach rodzinnych, co dopiero sama strukturyzacja w ramach tej sukcesji, porównując strukturyzację w firmie rodzinnej do strukturyzacji w ramach nierodzinnego biznesu. Przedsiębiorcy, którymi są firmy rodzinne, wymagają zupełnie innego podejścia do problematyki strukturyzacji i zupełnie innego poziomu prawniczej wrażliwości.

Gruntowne zaznajomienie się w otoczeniu rodzinno-biznesowym jest warunkiem niezbędnym pozwalającym doradcom, w tym prawnikom, przygotować możliwe do wdrożenia dla konkretnej firmy rodzinnej scenariusze sukcesyjne. Bardzo często istotnym, jeśli nie najistotniejszym, elementem proponowanych scenariuszy sukcesyjnych jest właśnie strukturyzacja majątkowa.
Obrazowo rzecz ujmując, jest to takie „poukładanie” biznesu w znaczeniu przedmiotowym np. przez wyodrębnienie poszczególnych jego aktywów bądź grup aktywów np. aktywów inwestycyjnych (akcji, obligacji, certyfikatów inwestycyjnych itd.), nieruchomości, części operacyjnej biznesu itd., aby osiągnąć zamierzony efekt. Bez względu na przyjęte prawne narzędzia efektem tym na koniec dnia będzie zawsze przekazanie firmy rodzinnej w takim stanie, który zapewni maksymalny komfort nestorom oraz sukcesorom a biznesowi rodzinnemu właśnie ową długowieczność.

Strukturyzacja majątkowa to zatem takie „poukładanie” elementów biznesu rodzinnego, aby zdywersyfikować realnie istniejące, bądź mogące się potencjalnie pojawić w przyszłości różnego rodzaju ryzyka, w tym finansowe, prawne czy podatkowe. Dobrze zaplanowana i przeprowadzona strukturyzacja majątkowa bardzo często pozwala znacznie ograniczyć ryzyka gospodarcze związane z prowadzoną działalnością a nierzadko nawet je zupełnie wyeliminować.

Proces sukcesji to najlepszy moment, aby wziąć „pod lupę” biznes i gruntownie go „przebadać”, aby następnie go uzdrowić przez wdrożenie rozwiązań, które pomogą go usprawnić, mając na uwadze główny przyświecający temu procesowi cel – sukcesję międzypokoleniową.

Wehikuły transakcyjne

Strukturyzacja w ramach poszczególnych sukcesji może przebiegać zupełnie inaczej. Nierzadko wykorzystuje się tzw. wehikułu transakcyjne/spółki celowe specjalnego przeznaczenia (SPV z ang. special purpose vehicle). Na taką SPV (w zależności od konkretnych okoliczności sprawy) może być np. przeniesiona część wyodrębnionego z konkretnych względów biznesu.

Bardzo ważne w procesie strukturyzacji majątkowej firm rodzinnych, jako elemencie szerszego procesu sukcesji, ukierunkowanego na jej skuteczne wdrożenie, jest doświadczenie zaangażowanych w sukcesje prawników zdobyte przy doradztwie przy różnorodnych transakcjach fuzji i przejęć (M&A) czy reorganizacjach, ale zawsze koniecznie uzupełnione o doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego na rzecz tak specyficznych podmiotów, jakimi są przedsiębiorstwa rodzinne.

Termin „strukturyzacja” nie musi być terminem formalnym. W procesie sukcesji może zostać mu nadana konkretna twarz, a nawet nazwisko danej firmy rodzinnej. Pożądane jest wykorzystywanie bogatego profesjonalnego doświadczenia zdobytego na tzw. nierodzinnym rynku przez prawników transakcyjnych z wrażliwością na biznes rodzinny i jego potrzeby. Tylko z połączenia wiedzy i doświadczenia wypracowanego na gruncie terminu „strukturyzacja”
ze zrozumieniem niematerialnych zasad towarzyszących od pokoleń danemu biznesowi rodzinnemu możemy mówić o skutecznej sukcesji. Sukcesja jest to zatem skomplikowany proces, w którym wartości materialne spotykają się z długowiecznymi.

Autorka: adwokat, specjalizuje się w prawie handlowym, w szczególności w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz w bieżącym doradztwie korporacyjnym. Doradzała zarówno polskim, jak i międzynarodowym podmiotom z różnych sektorów gospodarki. Ma bogate doświadczenie zdobyte w licznych transakcjach sprzedaży, reorganizacjach, zakładaniu i likwidacji przedsiębiorstw, bieżącej obsłudze korporacyjnej oraz w przeprowadzaniu prawnego due diligence spółek z różnych branż, a także w negocjowaniu umów w transakcjach typu share deal i assets deal (zarówno po stronie kupującego, jak i sprzedawcy)