Na rejestrację spółki z o.o. decydują się najczęściej przedsiębiorcy, którzy chcą ochronić swój majątek prywatny. Jeśli bowiem firma popadnie w długi i dojdzie do egzekucji zaległych należności, wspólnik spółki z o.o. może utracić jedynie wartość swoich udziałów. Artykuł 154. Kodeksu spółek handlowych reguluje, że minimalny udział w spółce musi wynosić 50 zł. W spółce jednoosobowej wkład jedynego wspólnika musi pokryć cały kapitał zakładowy, czyli co najmniej 5.000 zł.
Oddzielenie majątku prywatnego od majątku firmy to działanie prewencyjne. Zmienna sytuacja gospodarcza, siła wyższa czy nieprzemyślane inwestycje mogą doprowadzić do zadłużenia. Założenie spółki z o.o. zabezpieczy osobisty majątek wspólnika nawet w sytuacji, gdy jego firma znajdzie się w tarapatach.
Zakładanie firmy na sprzedaż
Sprzedaż firmy prowadzonej w formie JDG jest możliwa i oznacza to zbycie zorganizowanego przedsiębiorstwa lub jego części. Rozwiązanie to jest znacznie trudniejsze niż zbycie udziałów w spółce z o.o.
Aby sprzedać spółkę z o.o., wystarczy umowa zbycia udziałów w spółce na rzecz ich nowego właściciela lub właścicieli (konieczne jest zgłoszenie zmian do KRS).
Każdy, kto zakłada firmę i od początku planuje jej odsprzedaż, powinien rozważyć prowadzenie działalności w formie spółki z o.o., ponieważ zmiana udziałowca w osobie prawnej nie ma wpływu na funkcjonowanie podmiotu i jest całkowicie transparentna dla interesariuszy spółki.
Oszczędności na składkach ZUS
Prowadzenie JDG wiąże się z obowiązkiem opłacania składek ZUS. Początkujący przedsiębiorcy mogą obniżyć składki na ubezpieczenia społeczne, korzystając z preferencyjnych składek lub Małego ZUS-u, lub w ogóle ich nie płacić (poza składką zdrowotną), jeśli wybiorą ulgę na start. Inne zasady obowiązują w przypadku spółki.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może płacić tylko składkę zdrowotną, jeśli występuje u niego zbieg ubezpieczeń i na przykład posiada ubezpieczenie z tytułu stosunku pracy, gdzie jego wynagrodzenie jest w wysokości co najmniej minimalnego wynagrodzenia. Dopiero kiedy wspólników jest co najmniej dwóch, są oni całkowicie zwolnieni z opłacania składek na ubezpieczenie społeczne. Dotyczy to również składki zdrowotnej. Dlatego, aby zachować prawo do opieki zdrowotnej, wspólnicy powinni przystąpić do dobrowolnego ubezpieczenia.
Głównym problemem sporu z ZUS jest to, że urząd często uznaje wspólników mniejszościowych w spółkach za „fikcyjnych” i twierdzi, że dominujący wspólnik musi płacić składki na ubezpieczenia społeczne. W tej sprawie 21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy wydał uchwałę, zgodnie z którą wspólnik posiadający 99 proc. udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu. Uchwała ta podważa stanowisko ZUS, który traktował wspólnika posiadającego 99 proc. udziałów jako jedynego prawdziwego właściciela, a wspólnika z 1 proc. jako nieistniejącego.
Podatek dochodowy – obniżona składka CIT
Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością opłacania podatku dochodowego CIT w wysokości 9 lub 19 proc. Niższa stawka dotyczy podatników, których przychody w danym roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro. Są to tzw. mali podatnicy.
Dodatkowo zysk spółki, wypłacony wspólnikom w postaci dywidendy, podlega opodatkowaniu podatkiem PIT w wysokości 19 proc.
Część spółek z o.o. korzysta z opodatkowania w formie CITu estońskiego, który zwalnia z obowiązku comiesięcznej wpłaty zaliczek (w tym przypadku należy pamiętać, aby płacić co miesiąc podatek od ukrytych zysków, jeśli takie wystąpią). Stawka CIT-u estońskiego (czyli zryczałtowanego podatku od spółek) wynosi 20 proc. dla małych podatników i 25 proc. dla pozostałych.
To nie są realne stawki obciążające wypłacone zyski dla wspólników. Efektywna stopa podatkowa (tj. łączne opodatkowanie CIT i PIT) wyniesie 18,18 proc. w przypadku małych podatników i 20,83 proc. w przypadku dużych. Jeżeli jednak podatek zostanie zapłacony już po zakończeniu stosowania estońskiego CIT, efektywna stopa podatkowa będzie wyższa.
Z uwagi na podwójne opodatkowanie spółek z o.o. i obowiązek prowadzenia pełnej księgowości należy liczyć się z tym, że koszty obsługi księgowej mogą być wyższe niż w przypadku JDG.
Decyzję o tym, czy to właśnie spółka z o.o. przyniesie nam większe oszczędności niż JDG, powinny poprzedzić szczegółowe konsultacje z doradcą podatkowym. Składa się na to wiele czynników, począwszy od branży, poprzez planowaną działalność operacyjną spółki, aż po wysokość przychodów. Nasi klienci zwykle poszukują sposobów na obniżenie podatków, każda sytuacja wymaga jednak indywidualnej analizy. Recepty na optymalizację podatkową oczywiście istnieją, ale nie są uniwersalne dla wszystkich przedsiębiorców.
Większa liczba klientów
Oprócz wymienionych korzyści finansowych, działalność w formie spółki z o.o. łączy się także z zaufaniem kontrahentów. Wielu klientów chętniej współpracuje ze spółką z o.o. niż z firmą działającą jako JDG. Większa liczba zamówień i szersze możliwości współpracy oznaczają wyższe zyski.
Przekształcenie JDG w spółkę to dość skomplikowany, czasochłonny i kosztowny proces. Aby upewnić się co do wyboru formy prawnej prowadzonej działalności, najlepiej zawczasu przeanalizować plan rozwoju biznesu, różne scenariusze i skorzystać z pomocy doświadczonego biura rachunkowego. Rodzaj i skala planowanej działalności gospodarczej może być cenną wskazówką dla księgowego, który na tej podstawie podpowie, która forma prawna – JDG czy spółka z o.o. – jest w konkretnym przypadku korzystniejsza.
Autor: doradca podatkowy, właściciel certyfikowanego biura rachunkowego BIUREX
